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Mise en conformité CSA

Le nouveau (bien que plus si nouveau) Code des sociétés et associations est en vigueur depuis le 1er Mai 2019. Cela signifie que toute société constituée après cette date doit respecter le nouvelles dispositions légales. En ce qui concerne les sociétés qui étaient déjà existantes avant cette date, les règles sont différentes :

  • Depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives et supplétives du CSA sont applicables de plein droit à ces sociétés. Par exemple, cela signifie qu’une SPRL doit depuis cette date être considérée comme une SRL
  • Dès la première modification des statuts intervenant à partir de cette date, il est obligatoire de modifier les dispositions statutaires qui ne sont pas conformes au CSA. Cela signifierait dans l’exemple ci-dessous indiquer expressément dans les statuts que la société est une SRL.
  • Cette modification statutaire ne peut avoir lieu après le 31 décembre 2023, faute de quoi les administrateurs peuvent être tenus responsables de tout dommage causé par la non-conformité à la nouvelle législation. L’exemple de la forme sociale ci-dessus est peut-être trivial mais d’autres cas plus importants peuvent se présenter.

A des fins de sécurité juridique, il est donc primordial d’assurer la mise en conformité au Code, faute de quoi des effets inattendus pourraient survenir (non-validité de certaines décisions, responsabilité des administrateurs, …).

 

Typiquement, pour les SRL, voici quelques changements importants, outre les changements d’ordre terminologique (passage de SPRL à SRL, changement de la dénomination des gérants en « administrateurs ») :

  • Disparition de la notion de capital, celui-ci sera de plein droit à considérer comme des fonds propres indisponibles.
  • Avec la disparition du capital, il y a désormais aussi plus de flexibilité quant à la répartition des droits des actionnaires, ainsi que les possibilités d’émissions d’actions ou de cession de celles-ci.
  • Etc.

 

La modification des statuts implique l’intervention d’un notaire. Au fur et à mesure que la date-butoir du 31 décembre 2023 approche, il est probable que leurs services soient de plus en plus chargés avec ce type de demande. Par prudence, il vaut mieux éviter d’attendre la dernière minute.

Il est conseillé d’également saisir cette opportunité pour effectuer d’autres éventuelles modifications qui pourraient s’imposer dans votre cas, par exemple en mettant à jour votre objet social si certaines de vos activités ont évolué, ou en transformant l’ancien capital de votre SRL en réserves disponibles, etc.

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